Guidlines for Integrating ESG/SDGs into Executive Pay  

ESG・SDGsを考慮した

役員報酬ガイドライン
ー経営陣のインセンティブ強化と

報酬制度の客観性・透明性確保の両立に向けてー

 ビジネスと人権ロイヤーズネットワーク及びESG/SDGs法務研究会は、この度、日本企業、日本企業に投資を行う機関投資家,日本企業をサポートする弁護士・専門家を対象に、ESG・SDGsを考慮した役員報酬の設計・決定・開示に関する指針として「ESG・SDGsを考慮した役員報酬ガイドライン」を発表しました。

 ​多くの日本企業その他の関係者の皆様におかれて、本ガイドラインが​活用されることを期待しております​。

​ESG・SDGs

​役員報酬ガイドライン

役員報酬ガイドライン.png

​Backgrounds

​ガイドライン策定の背景

 真の意味でサステナブルなコーポレートガバナンスを日本に根付かせるためには、経営陣のESG・SDGs課題対応のインセンティブ強化と報酬制度の客観性・透明性確保を両立させる必要があるとの問題意識の下で、このガイドラインは策定されました。

 

 近年、SDGsの採択やESG投融資の拡大を通じて、コーポレートガバナンスにおける役員報酬の設計の重要性が認識されると共に、企業のESG・SDGsの役員報酬への関連付けの必要性が高まっています。ESG・SDGs経営に取り組む企業が,その本気の取組を進めるためには,役員報酬においてESG・SDGsに関する非財務指標を考慮することが必要です。
 一方で、非財務指標は財務指標と比較して定量化が困難であるがゆえに、企業が自社にとって都合の良い指標を用いることでは、「ESG・SDGsウォッシュ」や役員の「お手盛り」につながりかねません。
 真の意味でESG・SDGs課題への対応、ひいては中長期的な企業価値の維持・向上を促すためには、企業が直面するESG関連リスク・機会や企業の経営戦略及び統合報告書との整合性も考慮した非財務指標を役員報酬の制度設計に組み込む必要があります。
 また、役員報酬の決定にあたっては,第三者評価機関や外部専門家からの情報提供も参考としつつ、報酬委員会等を通じて業務執行から独立した社外取締役等が主導して決定するなど、客観性を確保する必要があります。
 さらに、非財務指標や報酬制度の設計の内容に関して積極的な開示を行うことにより、役員報酬制度の透明性を高め,投資家等ステークホルダーからの信頼を確保する必要があります。 

​Structure

​ガイドラインの構造

 本ガイドラインは、役員報酬の設計・決定・開示の流れに沿って、以下の7章から構成されています。また、各章は、経営陣のESG・SDGs課題対応のインセンティブ強化と報酬制度の客観性・透明性確保の観点から、企業等に推奨される取組を規定した複数の原則等から構成されています。
 

第1章 ESG・SDGsを考慮した役員報酬の設計・決定・開示における重要視点
第2章 ESGやSDGsに関する非財務指標の特定
第3章 ESGの各分野に関する非財務指標の例
第4章 非財務指標の業績連動報酬における組入れの方法
第5章 企業不祥事の業績連動報酬における考慮(クローバック・マルス制度)
第6章 ESG・SDGsを考慮した役員報酬の決定方法
第7章 ESG・SDGsを考慮した役員報酬の開示方法

 

 本ガイドラインに掲げられた原則等は,企業等における現時点のグッド・プラクティスを前提に取りまとめたものであり,企業等を拘束するものではなく,むしろリソース(人材・資本・情報)を十分に有していない企業等が効果的な対応を行うための補助となることを目的としています。

​Case Studies

​事例紹介

 役員報酬におけるESG・SDGs考慮の具体的なイメージを持っていただくために、「ESG・SDGsを考慮した役員報酬ガイドライン」事務局(弁護士鈴木仁史・高橋大祐・中野竹司)は、「ESG・SDGsを考慮した役員報酬に関する事例紹介」を作成しました。

 本事例紹介は,ESG・SDGsを考慮した役員報酬の在り方を検討する際の参考にすぎず,筆者ら及び関係団体は、事例で紹介した個別の企業の取組について積極的であれ消極的であれ評価を行う立場にはないことをご留意いただければ幸いです。

ESG・SDGsを考慮した

役員報酬に関する事例紹介

役員報酬事例紹介.png

How to Use

​ガイドラインの活用方法

 日本企業,企業等を助言する弁護士・専門家,企業等の社外役員を務める弁護士・専門家は、役員報酬の設計・決定・開示にあたって、本ガイドラインを参考とすることが期待されます。また、機関投資家においても、投資先企業に対するエンゲージメント活動にあたって、本ガイドラインを参考としながら、投資先企業のサステナブルな形でのコーポレートガバナンスの強化に向けて対話を行うことが有益です。
 なお、本ガイドラインは、主に役員報酬の設計等の場面を対象とするものですが、役員以外の経営幹部の人事評価や給与の設計等の場面において参考とすることも有益です。

​Process

​ガイドラインの策定プロセス

 本ガイドラインは、企業法務や人権擁護までそれぞれの専門分野で活動している弁護士・研究者・企業関係者などの法律専門家が、その専門性を活かしつつ、コレクティブアクションとして結成した情報共有ネットワークであるビジネスと人権ロイヤーズネットワークと、日本弁護士連合会「ESG(環境・社会・ガバナンス)関連リスク対応におけるガイドライン(手引)」の策定に関与した弁護士有志によって結成されたESG/SDGs法務研究会において、策定されたものです。

 本ガイドライン策定にあたっては、企業・投資家の関係者の皆様や役員報酬やESGに関する専門家にも貴重なご意見をいただきました。特に以下の方々には、貴重なご助言をいただき、深く感謝申し上げます。

阿部 直彦氏  ペイ・ガバナンス日本株式会社 代表取締役・マネージングパートナー

佐々木清隆氏  一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授

銭谷 美幸氏  第一生命ホールディングス株式会社 経営企画ユニットフェロー 兼 第一生命保険株式会社 運用企画部 フェロー

松原  稔氏  りそなアセットマネジメント株式会社 執行役員責任投資部長

真中 克明氏  東京海上アセットマネジメント株式会社 責任投資部アナリスト

​Contact 

​ガイドライン 問い合わせ先

​「ESG・SDGsを考慮した役員報酬ガイドライン」事務局
弁護士 鈴木仁史  弁護士 高橋大祐  弁護士 中野竹司
 

 URL: www.bhrlawyers.org
 Email: bhrlawyer.japan@gmail.com
  〒153-8902 東京都目黒区駒場3-8-1 東京大学9号館304B 
  持続的平和研究センター気付
  TEL: 03-5465-8842